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会社法

(イギリス:Company law、アメリカ:Corporate law, Corporation law)

平成17年法律86号。旧商法第2編および旧有限会社法などを統合・一本化した。会社に関する私法的規定を実効性のあるものとするために不可欠な訴訟法的規定,非訟事件的規定,刑罰に関する規定を含む。これ以外に,各種の特別法令(銀行法,信託業法など)のうちの会社に関する規定,慣習法および会社の定款がある。また細目事項の多くを法務省令(会社法施行規則,会社計算規則,電子公告規則)にゆだねている。実質的意義では会社の組織およびその法律関係に関する私法をさす。

会社法では合同会社という新たな会社形態を創設し,合名会社合資会社と合わせて持分会社として総称する(575条1項)。会社法は,第一に,会社経営の機動性や柔軟性の向上といった観点から組織再編行為を見直し,合併などの対価の柔軟化,簡易組織再編行為にかかる要件の緩和のほか,略式組織再編の新設などが行なわれた。株式に関しては,株式の譲渡制限にかかる定款の自治の拡大などがなされた。また剰余金配当に関しては回数制限が撤廃され,取締役会による剰余金の配当の決定が一定の要件のもとで認められるようになった。取締役の責任に関する規定については,委員会設置会社とそれ以外の会社との調整がはかられた。第二に,会社経営の健全性といった観点から,株主代表訴訟制度の合理化がはかられ,また大会社においては内部統制システムの構築が義務づけられた。さらに,会計参与制度が創設されたほか,あらゆる株式会社において会計監査人を設置することが可能になった。このほか,特別清算制度が見直された(清算